Odysys, Galvanistraat 927, gevestigd en kantoorhoudende te Rotterdam en hierna te noemen Odysys. KVK Nummer: 80559859
Artikel 1 – Definities
1.1 De in deze algemene voorwaarden met een beginhoofdletter aangeduide begrippen hebben de betekenis die daaraan in dit artikel wordt toegekend:
Dienst/Productie: de productie(en) die Odysys ten behoeve van de Opdrachtgever zal verrichten, waaronder mede verstaan maar niet beperkt tot:
a. Webdesign en softwareontwikkeling: omvat de ontwikkeling, configuratie en/of aanpassing van producten zoals websites, applicaties, ontwerpen, databestanden, software, documentatie, aanbevelingen, rapporten, analyses en ontwerp.
b. Consultancy, online marketing en zoekmachineoptimalisatie (SEO): Productie die zich richt op het bieden van advies over software, het gebruik ervan, het ondersteunen van ICT-projecten of het adviseren en/of uitvoeren van online marketing.
c. Service en onderhoud, hostingdiensten en domeinnaamregistratie: Dit omvat het opslaan en/of doorgeven van door de Opdrachtgever aangeleverd materiaal aan derden, zoals bij webhosting, virtuele servers en e-maildiensten, of het ondersteunen bij het aanvragen en verkrijgen van een domeinnaam.
d. Andere producties zoals omschreven in de aanbieding van Odysys.
Opdrachtgever: de natuurlijke– of rechtspersoon die een Overeenkomst heeft gesloten of zal sluiten met Odysys.
Overeenkomst: iedere afspraak tussen Partijen, zowel mondeling als schriftelijk (waaronder digitaal), waarbij Odysys zich jegens de Opdrachtgever verbindt Diensten te verlenen.
Partijen: Opdrachtgever en Odysys.
1.2 Alle van de hierboven gebruikte woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
Artikel 2 – Werkingssfeer
2.1 Deze Algemene Voorwaarden gelden voor iedere aanbieding, offerte en Overeenkomst gesloten tussen Odysys en de Opdrachtgever, tenzij van deze Algemene Voorwaarden door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
2.2 Deze Algemene Voorwaarden zijn ook van toepassing op overeenkomsten met Odysys, waarbij derden betrokken moeten worden bij de uitvoering.
2.3 De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere Algemene Voorwaarden van de Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.4 Indien gebleken is dat een of meerdere bepalingen in deze Algemene Voorwaarden nietig of vernietigbaar zijn, blijven de Algemene Voorwaarden voor het overige intact. In geval van deze situatie treden Odysys en de Opdrachtgever in overleg met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen.
2.5 Afwijkingen van de Overeenkomst en Algemene Voorwaarden zijn alleen van kracht als deze schriftelijk en expliciet met Odysys zijn overeengekomen.
2.6 Indien Odysys niet te allen tijde strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, impliceert dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, noch dat Odysys enig recht verliest om in andere gevallen strikte naleving van deze voorwaarden te eisen.
Artikel 3 – Offertes
3.1 Alle aanbiedingen van Odysys zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod expliciet anders is vermeld.
3.2 De door Odysys verstrekte offertes zijn vrijblijvend en zijn geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders aangegeven. Odysys is alleen gebonden aan de offertes als de Opdrachtgever deze binnen 30 dagen schriftelijk bevestigt.
3.3 De offertes zijn opgesteld op basis van de informatie die de Opdrachtgever heeft gegeven. De opdrachtgever garandeert dat hij naar beste weten alle noodzakelijke, correcte en complete informatie voor de opzet en uitvoering van de opdracht heeft gegeven.
3.4 De prijzen in de genoemde offertes worden vermeld in Euro’s en zijn exclusief BTW, tenzij anders vermeld.
Artikel 4 – Uitvoering
4.1 Odysys zal de overeenkomst volgens de beste inzichten en mogelijkheden uitvoeren, waarbij de zorg van een betrouwbare opdrachtnemer in acht wordt genomen. Odysys kan niet verantwoordelijk zijn voor het behalen van een specifiek resultaat en heeft alleen een verplichting tot inspanning.
4.2 Opdrachtgever zal alle gegevens, waarvan Odysys aangeeft dat deze voor het uitvoeren van zijn werkzaamheden noodzakelijk zijn, op eerste verzoek aan Odysys verstrekken. Als de Opdrachtgever de gevraagde informatie niet, niet op tijd, niet correct of onvolledig aan Odysys doorgeeft, heeft Odysys het recht om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten.
4.3 Indien in de overeenkomst een termijn is overeengekomen voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden, geldt deze te allen tijde als een indicatieve en nimmer als een fatale termijn. Indien Odysys voor de uitvoering van de overeenkomst gegevens of instructies van de opdrachtgever nodig heeft, vangt de uitvoeringstermijn pas aan nadat de opdrachtgever deze gegevens of instructies aan Odysys heeft verstrekt.
4.4 Indien Odysys, ongeacht de omstandigheden en oorzaken, verwacht een termijn te overschrijden zal Odysys de Opdrachtgever hier zo snel mogelijk van op de hoogte brengen.
4.5 Indien Opdrachtgever een klacht heeft over de wijze waarop Odysys uitvoering geeft aan de overeenkomst, dient zij daarover binnen een redelijke termijn en schriftelijk aan te geven. Als Opdrachtgever niet binnen dertig dagen nadat zij bekend kon zijn met haar klacht, klaagt, dan vervalt haar recht om te klagen als bedoeld in artikel 6:89 BW. Het indienen van een klacht ontslaat de Opdrachtgever nooit van haar verplichting om de betalingen volledig en op tijd te voldoen.
Artikel 5 – Uitvoeringstermijnen
5.1 De werkzaamheden zullen plaatsvinden binnen een door Odysys opgegeven termijn.
5.2 Bij het overschrijden van een uitvoeringstermijn moet de Opdrachtgever Odysys schriftelijk informeren, waarna Odysys alsnog een redelijke termijn wordt geboden om de Overeenkomst na te komen.
5.3 Een ingebrekestelling is niet vereist als de levering permanent onmogelijk is geworden of als er anderszins is gebleken dat Odysys zijn verplichtingen uit de overeenkomst niet zal nakomen. Als Odysys binnen deze termijn niet actie onderneemt, heeft de Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst zonder tussenkomst van de rechter te annuleren en/of een schadevergoeding te eisen.
Artikel 6 – Online Marketing
6.1 In aanvulling op hetgeen elders in deze algemene voorwaarden is bepaald aangaande de uitvoering van de Overeenkomst, zal Odysys zich inspannen om de Dienst Online Marketing zo goed mogelijk uit te voeren. Voor zover Odysys vooraf in de Overeenkomst of op andere manieren voorspellingen heeft gedaan over de mogelijke uitkomsten van (advertentie)campagnes, zijn dit slechts schattingen en binden deze Odysys niet.
6.2 Door of vanwege Odysys verstrekte (statistische) gegevens zijn telkens slechts van indicatieve aard, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. De Opdrachtgever kan geen rechten aan deze informatie ontlenen.
6.3 Odysys is niet aansprakelijk voor fouten die voortvloeien uit werkzaamheden en/of diensten verricht door derde partijen en/of verstoringen in het netwerk van deze derde partijen.
6.4 De Opdrachtgever betaalt de advertentiekosten voor online adverteren rechtstreeks aan derden, tenzij anders is overeengekomen.
6.5 Om de Overeenkomst uit te voeren, biedt de Opdrachtgever aan Odysys alle noodzakelijke informatie voor het bereiken van accounts bij externe dienstverleners.
6.6 Voor zover de Diensten voor de Opdrachtgever in het kader van Online Marketing, inhouden het plaatsen en uitlezen van Cookies, erkent de Opdrachtgever dat de Opdrachtgever de volledige verantwoordelijkheid heeft te voldoen aan alle toepasselijke wetgeving (waaronder maar niet uitsluitend de Algemene Verordening Gegevensbescherming: AVG) bij het plaatsen en uitlezen van Cookies en erkent dat op Odysys in dit kader geen enkele verantwoordelijkheid rust.
Artikel 7 – Duur van de projectovereenkomst
7.1 De projectovereenkomst wordt gesloten voor de periode die in de aanbieding is aangegeven. Indien er geen termijn is aangegeven, wordt de projectovereenkomst gesloten voor een periode van twaalf maanden of voor de tijd die nodig is voor de levering van de productie. De projectovereenkomst kan in de tussentijd alleen worden beëindigd zoals vastgelegd in deze algemene voorwaarden, of met goedkeuring van beide partijen.
7.2 Indien de projectovereenkomst een duurprojectovereenkomst betreft, wordt deze bij het uitblijven van een schriftelijke opzegging tijdig voor het einde van de voorgenoemde periode, met inachtneming van de opzegtermijn, steeds stilzwijgend verlengd met eenzelfde periode, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
7.3 Opdrachtgever zal een opzegtermijn van twee maanden hanteren. Odysys zal een opzegtermijn van drie maanden hanteren.
7.4 Odysys is bevoegd de projectovereenkomst per direct schriftelijk op te schorten of op te zeggen indien ten minste één van de volgende bijzondere gronden van toepassing is:
a. Opdrachtgever is in verzuim met betrekking tot een wezenlijke verplichting;
b. Het faillissement van de opdrachtgever is aangevraagd;
c. De Opdrachtgever heeft surseance van betaling aangevraagd;
d. De activiteiten van opdrachtgever worden stopgezetof geliquideerd.
7.5 Indien Odysys de nakoming van de verplichtingen opschort, blijft zij haar rechthebbenden volgens de wet en de projectovereenkomst behouden, inclusief de recht op betaling voor de opgeschorte producties.
7.6 Indien de Projectovereenkomst wordt beëindigd of ontbonden, zijn de vorderingen van Odysys op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Ontbinding van de projectovereenkomst doet geen afbreuk aan de verschuldigdheid van reeds gefactureerde bedragen voor de reeds uitgevoerde prestaties, zonder enige verplichting tot restitutie of ongedaanmaking. Indien de opdrachtgever de projectovereenkomst ontbindt, kan de opdrachtgever uitsluitend dat deel van de overeenkomst annuleren dat nog niet door Odysys is uitgevoerd. Indien de ontbinding aan de opdrachtgever toerekenbaar is, heeft Odysys recht op vergoeding van alle daardoor geleden schade, zowel direct als indirect.
7.7 Het recht tot opschorting in bovengenoemde situaties geldt voor alle met opdrachtgever gesloten projectovereenkomsten gelijktijdig, zelfs als deze slechts in verzuim is met betrekking tot één projectovereenkomst, zonder in te houden dat Odysys recht heeft op schadevergoeding, gederfde winst en rente.
Artikel 8 – Aansprakelijkheid
8.1 Odysys is slechts aansprakelijk voor directe schade die voortkomt door bewuste roekeloosheid of opzet van Odysys. Onder directe schade moet uitsluitend worden verstaan:
a. materiële schade aan de eigendommen van de Opdrachtgever;
b. redelijke kosten, die Opdrachtgever heeft gemaakt ter vaststelling van de aansprakelijkheid en (de omvang van de directe) schade;
c. redelijke kosten, die Opdrachtgever redelijkerwijs heeft gemaakt, en redelijkerwijs kon en mocht maken, ter voorkoming of beperking van de schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot een beperking van de directe schade;
d. redelijke kosten, die Opdrachtgever redelijkerwijs heeft gemaakt ter verkrijging van voldoening buiten rechte, zoals bedoeld in artikel 6:96 lid 2, sub c van het Burgerlijk Wetboek.
8.2 Odysys is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, wat in ieder geval omvat gevolgschade, gederfde winst, bedrijfsstagnatie, gemiste besparingen of immateriële schade van de Opdrachtgever.
8.3 Odysys is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, die voortvloeit uit het gebruik van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor Odysys bekend was.
8.4 De beperkingen van de aansprakelijkheid die in dit artikel zijn vastgelegd, zijn niet van toepassing als de schade voortkomt uit opzet of grove schuld van Odysys of zijn leidinggevende medewerkers.
8.5 Odysys is niet aansprakelijk voor schade, vernietiging, diefstal of verlies van gegevens of documenten.
8.6 Indien Odysys aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van Odysys beperkt tot het bedrag tot maximaal eenmaal het bedrag dat in de factuur staat vermeld of tot het bedrag waarop de door Odysys aangesloten verzekering aanspraak geeft, vermeerderd met het eigen risico dat Odysys volgens de verzekering draagt.
8.7 De Opdrachtgever dient de schade waarvoor Odysys aansprakelijk kan worden gehouden, zo snel mogelijk, maar in ieder geval binnen tien dagen na het ontstaan van de schade aan Odysys te melden, een en ander op straffe van verval van enig vergoedingsrecht van deze schade. Elke aansprakelijkheidsvordering jegens Odysys vervalt binnen één jaar nadat de Opdrachtgever op de hoogte is gesteld met het schadebrengende feit of hiermee redelijkerwijs bekend had kunnen zijn.
Artikel 9 – Garantie en vrijwaring
9.1 Opdrachtgever vrijwaart Odysys volledig voor alle claims, die door derden kunnen worden ingediend.
9.2 Opdrachtgever garandeert Odysys dat met de opdracht aan Odysys en het werken met, openbaar maken of delen van door Opdrachtgever aangeleverde bestanden, geen rechten van derden worden geschonden, zoals bijvoorbeeld maar niet beperkt tot intellectuele en industriële eigendomsrechten.
9.3 Wanneer Odysys twijfelt of met de aangeleverde bestanden rechten van derden worden geschonden, heeft Odysys het recht om eerst een verklaring hierover te verkrijgen, voordat zij haar werkzaamheden voortzet en zonder schadeplichtig te zijn jegens Opdrachtgever.
9.4 Als Odysys door derden aansprakelijk wordt gesteld, zal Opdrachtgever alle kosten vergoeden die Odysys als gevolg daarvan direct en indirect moet voldoen, zoals bijvoorbeeld maar niet beperkt tot schadevergoedingen, winstafdracht en de werkelijke kosten van juridische bijstand zowel in recht als buiten recht.
Artikel 10 – Geheimhouding
10.1 Partijen verplichten zich ertoe om alle informatie die zij elkaar voor, tijdens, of na de uitvoering van de projectovereenkomst verschaffen, vertrouwelijk te behandelen, mits deze informatie als vertrouwelijk is aangemerkt of de ontvangende partij weet, of redelijkerwijs dient te vermoeden, dat de verstrekte informatie als vertrouwelijk bedoeld is. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers alsmede aan door hen ingeschakelde derden ter uitvoering van de projectovereenkomst.
10.2 Odysys zal geen kennis nemen van gegevens die opdrachtgever opslaat en/of verspreidt via de systemen van Odysys, tenzij dit noodzakelijk is voor een juiste uitvoering van de projectovereenkomst of wanneer Odysys hiertoe verplicht is op grond van een wettelijke bepaling of gerechtelijk bevel. In een dergelijk geval zal Odysys zich inspannen om de kennisname van de gegevens tot het minimum te beperken, voor zover dit binnen zijn vermogen ligt.
10.3 De verplichting tot geheimhouding blijft van kracht na beëindiging van de projectovereenkomst om welke reden dan ook en blijft gelden zolang de verstrekkende partij redelijkerwijs aanspraak kan maken op het vertrouwelijke karakter van de verstrekte informatie.
Artikel 11 – Intellectueel eigendom
11.1 Alle Intellectuele Eigendomsrechten op alle in het kader van de projectovereenkomst door Odysys ontwikkelde of ter beschikking gestelde producties berusten uitsluitend bij Odysys of diens licentiegevers, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
11.2. De intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot door Odysys gebruikte open source software en/of andere producties berusten bij de ontwikkelaar van deze producties of bij een andere rechthebbende. Deze rechten kunnen in geen geval aan de opdrachtgever worden overgedragen. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor de naleving van de open source softwarelicenties en vrijwaart Odysys tegen alle aanspraken van derden, betreffende de naleving van deze licenties. Voor zover mogelijk zal Odysys de opdrachtgever inzicht verschaffen in de gebruikte open source software en de bijbehorende licentievoorwaarden.
11.3. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die expliciet in deze algemene voorwaarden, de projectovereenkomst, of anderszins schriftelijk zijn toegekend. Voor het overige zal Opdrachtgever deze producties niet verveelvoudigen of openbaar maken. Een uitzondering geldt indien aantoonbaar per abuis is nagelaten om de opdrachtgever dit recht expliciet te verlenen. De afgifte van broncode en/of bronbestanden van producties is uitsluitend verplicht indien dit uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen.
11.4 Tenzij indien en voor zover schriftelijk anders is overeengekomen, is het Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent Intellectuele Eigendomsrechten uit deze producties te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding van de producties.
11.5. Odysys is gerechtigd technische maatregelen te nemen ter bescherming van zijn producties. Indien Odysys deze producties heeft beveiligd door middel van technische beschermingsmaatregelen, is het Opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te omzeilen, tenzij en voor zover de wet dwingend anders voorschrijft.
Artikel 12 – Honorarium en kosten
12.1 De honorering van Odysys berust op uurtarieven, tenzij anderszins overeengekomen. Het toepasselijke uurtarief is opgenomen in de Overeenkomst.
12.2 Reis- en administratiekosten, evenals kosten van derden die noodzakelijk zijn en conform de Overeenkomst in het kader van de opdracht worden gemaakt, worden naast de uurtarieven afzonderlijk in rekening gebracht, tenzij anders overeengekomen.
12.3 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en eventuele andere heffingen welke van overheidswege zijn of worden opgelegd.
12.4 De Opdrachtgever zal kosten van derden die door Odysys worden gemaakt in het kader van de Overeenkomst, rechtstreeks aan de betreffende derde voldoen. Verloopt de betaling aan derden via Odysys, dan is Odysys gerechtigd een voorschot op deze kosten te verlangen. Daarnaast is Odysys gerechtigd tot het doorberekenen van een toeslag voor administratiekosten.
12.5 Declaraties voor het verschuldigde honorarium en overige kosten worden maandelijks gedaan. Voor opdrachten die binnen een maand worden afgerond, volgt de declaratie na beëindiging van de Dienst(en). Een voorschot op honorarium en kosten kan worden overeengekomen, en kosten van derden kunnen bij ontvangst van de betreffende facturen direct worden doorbelast.
Artikel 13 – Betaling & incasso
13.1 Opdrachtgever betaalt voor de Dienst(en) de overeengekomen tarieven. Betaling vindt plaats op de in de factuur aangewezen wijze en binnen 30 dagen na factuurdatum, in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij anders overeengekomen.
13.2 Indien de Opdrachtgever het niet eens is met de hoogte van de factuur, dient hij of zij dit uiterlijk binnen acht (8) dagen na de factuurdatum aan Odysys kenbaar te maken.
13.3 Indien de Opdrachtgever volgens de tussen Partijen gesloten Overeenkomst bestaat uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, is elk van deze (rechts-)personen hoofdelijk aansprakelijk tegenover Odysys voor de nakoming van de Overeenkomst.
13.4 Indien sprake is van een periodieke betalingsverplichting van Opdrachtgever, geldt dat Odysys gerechtigd is de prijzen jaarlijks te indexeren overeenkomstig de CPI-index van het CBS over de voorafgaande 12 maanden. Daarnaast heeft Odysys steeds het recht om de geldende prijzen en tarieven schriftelijk aan te passen, met inachtneming van een termijn van ten minste twee (2) maanden. Indien de Opdrachtgever in dat laatste geval niet akkoord wenst te gaan met de aanpassing, heeft hij het recht om de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen binnen dertig (30) dagen na kennisgeving van de aanpassing, met ingang van de datum waarop de nieuwe prijzen en/of tarieven in werking zouden treden.
13.5 In geval van te late betaling heeft Odysys de volgende rechten:
zonder dat daarvoor een ingebrekestelling of mededeling nodig is, wordt de wettelijke rente in rekening gebracht over het volledige verschuldigde bedrag vanaf de datum waarop betaling had moeten plaatsvinden tot de datum waarop het verschuldigde door Odysys is ontvangen.
na ingebrekestelling de vordering ter incasso over te dragen aan een derde. Opdrachtgever zal alle kosten vergoeden die Odysys en deze derde partij moeten maken om het verschuldigde te incasseren, inclusief kosten voor juridische bijstand, proceskosten, en buitengerechtelijke kosten, met een minimum van vijftien (15) procent van de uitstaande som, tenzij dit naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn gelet op de hoogte van de uitstaande som. Een ingebrekestelling mag elektronisch worden verzonden indien de Opdrachtgever heeft gekozen voor elektronische betaling of indien de betaling plaatsvond na ontvangst van een elektronisch verzonden factuur.
Artikel 14 – Wijziging voorwaarden
14.1 Odysys is bevoegd de algemene voorwaarden te wijzigen of aan te vullen. Kleine wijzigingen kunnen altijd worden doorgevoerd. Grote inhoudelijke wijzigingen zullen vooraf door Odysys met de Opdrachtgever worden besproken.
14.2 Partijen zijn steeds gebonden aan de meest recente voorwaarden en de gewijzigde voorwaarden zijn van toepassing op nieuwe overeenkomsten en op lopende overeenkomsten.
Artikel 15 – Bevoegde rechter en toepasselijk recht
15.1 Op deze algemene voorwaarden en de overeenkomsten tussen Partijen is Nederlands Recht van toepassing.
15.2 Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze algemene voorwaarden en/of de overeenkomsten en verbintenissen zoals bedoeld in artikel 15.1 zullen in eerste aanleg bij uitsluiting aanhangig gemaakt worden bij de Rechtbank Rotterdam, locatie Rotterdam.